强调！

2022年12月30日，基金业协会发布关于《私募股权投资基金登记备案办法》及三项配套指引的通知（以下结合《征求意见稿》（《新规》）公开征求意见，公众可通过电子邮件提交反馈意见。截止日期为 2023 年 1 月 10 日。《征求意见稿》全文共82条，三项配套指南50条，共132条规定。此次元旦前夕向社会发布《新规定》，体现了基金业协会规范惩治行业乱象的决心，落实扶正扶正、分类分类的监管政策。

2022年12月30日，基金业协会发布关于《私募股权投资基金登记备案办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）及三项配套指引的通知（以下结合《征求意见稿》（《新规》）公开征求意见，公众可通过电子邮件提交反馈意见。 截止日期为 2023 年 1 月 10 日。

《征求意见稿》全文共82条，三项配套指南50条，共132条规定。 《新规定》正式实施后，《私募基金管理人登记与基金备案办法（试行）》、《私募基金管理人登记须知》、《私募基金登记与备案相关问答》（四）、第（五）、（十三）、（十四）项同时废止。

此次元旦前夕向社会发布《新规定》，体现了基金业协会规范惩治行业乱象的决心，落实扶正扶正、分类分类的监管政策。管理。

良高律师事务所曲阳春律师结合其在私募股权行业法律服务的经验，对《征求意见稿》中最重要的监管要求以及业内讨论最多的监管要求进行了梳理和提炼，并提醒有意从事或目前正在从事私募股权行业的机构和人士给予高度关注。

1、私募行业准入门槛提高，私募管理人注册难度大幅增加

（一）私募管理人注册要求及注册时间

《登记指引第1号》第二条规定：“申请登记为私募基金管理人的公司、合伙企业，应当以开展私募基金业务为目的而设立，并应当在一年​​内申请办理私募基金管理业务。自市场主体工商登记之日起，个人登记，但因国家有关部门政策变化需要延期登记的除外。

本条是一项新规定。 此前，基金业协会对申请人的注册时间并无明确要求。 但考虑到历史悠久的实体过去经营情况相对复杂，审核难度加大，律师一般建议客户设立新的实体来申请私募基金管理人。 现在协会规定的时间要求是一年，符合实际标准。

正所谓“小船好回头”。 小型私募机构更容易将从协议到实体设立再到申请管理人登记的时间控制在一定期限内。 周转时间越来越长。 不知道基金业协会对于此类超过一年的主体是否会有特殊的帮扶政策？ 《新规》实施后效果如何，还有待观察。

（二）私募基金管理人实收资本的强制性最低要求

《征求意见稿》第八条规定：“私募基金管理人实收货币资本不少于人民币1000万元或者等值的可自由兑换货币。对私募基金管理人专门从事私募股权投资的，另有规定的，风险投资基金的管理及其规定。”

资管协会参照金融机构的标准，对私募管理人的实收资本提出了更高的要求。 这篇文章也是市场热议的文章。 基金业协会目前的做法是，对于实收资本比例低于25%或实收资本低于200万元的私募管理人，将在协会公示页面予以公示。 不过，《征求意见稿》此次将软提醒升级为硬标准，实收资本限额则坚守在1000万元，可以说大大提高了企业的资金实力要求。申请组织。

而大家普遍关心的一个问题是，目前相当一部分股票型私募管理人的实缴资本不足1000万元。 《新规》是否会要求股票型私募管理人整改？ 还是进行新老划分，并免除股权私募管理人受《新规》实收注册资本规定的约束？ 这个问题还有待验证。

从我个人的角度来看，我认为股理的资金实力不仅是注册资本，还有营业收入。 因此，协会大概率不会要求股票管理人主动整改。 控制人变更时，需补充实收资本至1000万元。

(3) 法人及负责投资的高管持股比例的强制性最低要求1

《登记指引第1号》第六条规定：“法定代表人、执行事务合伙人及其指定代表、负责投资管理的高级管理人员应当持有私募股权基金一定比例的股权或者财产份额。基金管理人的实收资本总额不低于私募基金管理人实收资本的20%，或者不低于私募基金最低实收货币资本的20% 《登记备案办法》第八条第一项第一项规定的管理人。

当然，本文对一些具有金融机构或政府背景的私募管理人豁免了高管持股的监管，但它是否适用于持有上市公司股份的私募管理人呢？ 《新规》实施后效果如何，还有待观察。

注1：对于合伙形式的私募基金管理人，协会要求执行合伙人及其指定代表、负责投资的高管合计持有私募基金管理人一定比例的财产份额。

（四）设定私募管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人股权/财产份额转让期限

《征求意见稿》第二十条规定：“私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，除另有规定外，自登记之日起计算。 . 3年没有转会。”

这一规定与上市公司的禁售期类似，但基金业协会是否要求控股股东、实际控制人的全部股份不得转让？ 还是可以在不影响其控制地位的情况下转让一小部分股权？ 这个问题目前还不得而知，《新规》实施后如何实施还有待观察。

（五）实际控制人认定更加严格，进一步挤压私募管理人套利空间

《登记指引第2号》第十六条规定：“公司章程或者合伙协议、一致行动协议等共同控制协议或者安排的，共同控制人签署的应当遵守本公司章程第十一条、第十二条的规定。本指引的规定，同时贯穿私募基金管理人共同实际控制人的认定，无合理理由的，不得通过直接认定单一实际控制人的方式规避实际控制人的相关要求。实际控制人。”

与直接根据股权比例认定实际控制人的方式相比，通过签署《一致行动协议》认定实际控制人的方式，更容易、更方便私募基金管理人“做文章”。 实践中，往往通过“一致行动协议”指示主体成为实际控制人，确实存在规避基金业协会对实际控制人及关联方相关要求的可能性。 协会规定，《一致行动协议》签署方共同认定实际控制人。

（六）提高实际控制人任职及工作经历要求

《征求意见稿》第九条将原规定私募股权投资管理人实际控制人具有3年以上金融行业或投资管理工作经验²，延长为5年以上资产管理、投资、注册指引二号第九条、第十条对证券、股权私募管理人实际控制人的实际控制人专业要求进行了明确、详细的规定。

可以预见，未来那些资金实力雄厚但缺乏投资管理经验的“金融主”几乎不可能控制私募基金管理人。 中国基金业协会仍然希望“专业”人士主导和参与私募基金的管理和运营。

注2：股权管理人还可具有3年以上投资、科研领域相关经验。

（七）提高投资管理高管业绩要求

《注册指引第3号》第五条规定，证券私募基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当符合“5-2-2”要求，即担任基金管理人2年以上过去5年连续多年。 或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资成果，单一产品的管理规模不得低于2000万元。 与原要求“2年内单产品投资业绩1000万元”相比，增长了一倍；

《注册指引第3号》第七条规定，股权私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具备近10年至少有两个项目主导非上市公司股权投资的经历且总投资金额不低于3000万元，且至少有1个项目已通过首次公开发行股票、上市、股权并购或股权转让等方式成功退出。 与原来的“原则上所有项目初始投资总额不得低于1000万”的要求相比，要求增加了两倍，并且对项目退出经验有要求。

问题是，风险投资经理的投资金额普遍较小，数百万美元的投资很常见。 对于提供风险投资项目经验的高管，是否也需要要求总投资金额不少于3000万元？ 《新规》实施后效果如何，还有待观察。

（八）私募管理人稳定性要求提高

《征求意见稿》第二十一条规定：“原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程或者合伙协议的规定，聘任符合任职要求的人员履行其职责。代表其履行职责，并在6个月内任命一名符合任职要求的高级管理人员……首只私募基金完成备案程序前，除另有说明外，法定代表人、高级管理人员、执行合伙人及他们指定的代表不得更换。” 与原规定相比，扩大了基金备案前不可更换的主体范围。

2、对注册私募管理人提出更高的合规运营要求，从政策角度防范“僵尸”机构、“空壳”交易和“渠道”业务

（一）设定私募管理人实际控制权变化的前提条件

《征求意见稿》第四十八条规定：“私募基金管理人实际控制人发生变化的，最近一年管理规模不得低于3000万元。”

本文是一篇新文章。 从这篇文章的设计我们可以看出，基金业协会希望利用实际控制权转让前的管理规模来制约私募股权买卖壳的行业乱象。 “扶善抑恶”，生活越穷，活得越艰难。 管理规模不超过3000万，连更换真正控制人、洗手不干的资格都没有。 实在是太尴尬了……

（二）严格设定私募基金初始缴存规模

《征求意见稿》第三十三条规定，不同类型私募基金初始缴存规模：私募证券基金不得低于1000万元； 私募股权基金不少于2000万元，创业投资基金不少于1000万元。

本条是一项新规定。 此前，基金业协会对基金实际缴费规模并无限制。 此次，私募基金的发行门槛有所提高。 如果《新规》按照这一规定实施，可以预见，初创投研团队为中小合格投资者定制发行百万级小基金的模式将很快成为历史。

（三）私募基金管理人不得委托其他（无关联关系）私募基金管理人担任合伙基金的执行合伙人

《征求意见稿》第三十四条规定：“私募基金管理人设立合伙基金，应当担任执行合伙人，或者与执行合伙人存在控制关系，或者受同一控股股东、实际控制人控制。其他私募基金管理人等规避本办法对私募基金管理人的有关规定。”

这与要求私募管理人股权结构简洁、清晰的监管思路如出一辙。 对于合伙基金产品，资管协会也希望基金产品股权结构一目了然，不要隐瞒。 股权结构上不体现管理关系的基金产品是重点监控对象。

资管协会此次发布的《征求意见稿》三项配套指引涉及私募管理人登记、私募管理人变更、私募基金备案、私募信息报送、自律管理要求。 体系完整，内容复杂。

为了突出重点，增加观众的可读性，团队此次对《新规》的解读并不全面，而是选取了基金业协会要求在标准和私募方面大幅提升的一些重点规定。股权管理者应重点关注。 。

其中，我们对原有的一些表述过于详细、冗长，进行了提炼和总结，因此可能不够精确。 更多的是为了突出记忆点，给读者留下更深的印象。 以上监管要求的分析仅是一家人的意见，仅供大家参考。

《新规定》对私募基金管理人申请登记备案提出了更高、更新的要求，客观上提高了私募基金管理人的专业管理水平，可以避免“伪私募”的存在。一定程度上，但也确实会对存量和增量管理人产生较大影响，尤其是一些新增的小型私募，可能会面临生存状况进一步恶化的可能性。 基金业协会一定会根据收集到的反馈意见对《新规定》进行修改和调整。 希望大家把握好自己的权利，在反馈截止时间前积极提出意见和建议。